Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement)
zwischen
CODIAC Knowledge Engineering GmbHHerrengraben 72, 20459 Hamburgeingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 101456vertreten durch den Geschäftsführer Endrik Hasemann(nachfolgend „CODIAC“)
und
(nachfolgend „Empfänger“)
§ 1 Zweck
Die Parteien sprechen über eine mögliche Beteiligung des Empfängers an JOE.LEGAL (das „Vorhaben“). Der Empfänger nutzt Vertrauliche Informationen ausschließlich, um das Vorhaben zu prüfen (der „Zweck“).
§ 2 Vertrauliche Informationen
Vertraulich sind alle Informationen, die CODIAC oder in ihrem Auftrag Dritte dem Empfänger zum Vorhaben zugänglich machen, gleich in welcher Form und unabhängig von einer Kennzeichnung. Dazu gehören insbesondere das Pitch Deck, Businesspläne, Finanz- und Bewertungsdaten, Informationen zur Technologie (insbesondere DIMA und Predictive Reasoning) sowie Unterlagen aus der Finanz- und der IT-Prüfung.
Nicht erfasst sind Informationen, die öffentlich bekannt sind, dem Empfänger bereits rechtmäßig bekannt waren, ihm von Dritten rechtmäßig überlassen oder von ihm unabhängig entwickelt wurden. Gesetzliche und behördliche Offenlegungspflichten bleiben unberührt.
§ 3 Pflichten des Empfängers
(1) Der Empfänger behandelt Vertrauliche Informationen vertraulich, nutzt sie nur für den Zweck und schützt sie angemessen.
(2) Der Empfänger gibt Vertrauliche Informationen nur an eigene Organe, Mitarbeitende und Berater sowie an verbundene Unternehmen, die an der Prüfung beteiligt sind, weiter. Voraussetzung ist, dass diese Empfänger die Informationen für den Zweck brauchen und vorher mindestens im gleichen Umfang zu Vertraulichkeit und Zweckbindung verpflichtet sind. Der Empfänger haftet für sie wie für eigenes Handeln. Eine Weitergabe an andere Dritte, insbesondere an Co-Investoren, bedarf der Zustimmung von CODIAC in Textform.
(3) Der Empfänger wird Software, Modelle und Datenstrukturen weder nachbauen noch zurückentwickeln.
(4) Auf Verlangen von CODIAC gibt der Empfänger die Vertraulichen Informationen zurück oder löscht sie, soweit keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht besteht.
§ 4 Keine weiteren Rechte und Pflichten
Alle Rechte an den Vertraulichen Informationen bleiben beim jeweiligen Inhaber; der Empfänger erhält keine Lizenz. Keine Partei ist verpflichtet, eine Beteiligung einzugehen.
§ 5 Laufzeit
Die Pflichten gelten ab Annahme dieser Vereinbarung, auch für bereits erhaltene Informationen, und enden fünf Jahre nach dem Ende der Gespräche. Für Geschäftsgeheimnisse, insbesondere zu DIMA und Predictive Reasoning, gelten sie so lange, wie diese Geschäftsgeheimnisse im Sinne des Gesetzes sind. Spätere Beteiligungsverträge ersetzen diese Vereinbarung nur, soweit sie die Vertraulichkeit ausdrücklich neu regeln.
§ 6 Schlussbestimmungen
(1) Es gilt deutsches Recht. Gerichtsstand ist Hamburg.
(2) Änderungen bedürfen der Textform. Ist eine Bestimmung unwirksam, bleibt der Rest der Vereinbarung wirksam.
(3) CODIAC kann diese Vereinbarung auf die künftige JOE.LEGAL GmbH übertragen.
(4) Der Empfänger nimmt diese Vereinbarung elektronisch an, indem er seinen Namen einträgt und die Annahme bestätigt (Textform). CODIAC hält Name, Unternehmen, Zeitpunkt und IP-Adresse der Annahme als Nachweis fest und kann eine Gegenzeichnung in Textform nachfordern.